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董事會成員多元化政策
1.目的
董事會成員多元化政策（「本政策」）旨在列載臺灣紙業股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）為達致委任董事多元化而採取之方針。2.適用範圍
本政策適用於董事會。並不適用於本公司及其附屬公司僱員之多元化。3.政策聲明
為達致本公司可持續及均衡的發展，董事會所有委任均以用人唯才為原則，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員組成應注重性別平等，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到行業公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、風險管理能力。
五、危機處理能力。
六、產業知識。
七、國際市場觀。
八、領導能力。
九、決策能力。
4.履行
| 董事姓名 | 性別 | 經營管理 | 領導決策 | 財務會計 | 產業經歷 |
|---|---|---|---|---|---|
| 余美玲 | 女 | v | v | v | v |
| 林洪立 | 男 | v | v | v | |
| 劉宛鑫 | 男 | v | v | v | v |
| 陳增雄 | 男 | v | v | v | v |
| 倪銘鑫 | 男 | v | v | v |
5.本政策的披露
本政策將刊登於本公司網站用作公開資料。 董事會及各委員會成員簡歷
| 職稱 | 姓名 | 主要經（學）歷 | 本公司及其他公司之職務 |
|---|---|---|---|
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董事長 (一般董事) |
余美玲 |
臺灣紙業股份有限公司總經理 臺灣紙業股份有限公司董事長特別助理 泰加實業股份有限公司代表人 國立中興大學企業管理學系學士 |
臺灣紙業股份有限公司董事長兼總經理 擔任董事長職位： 嘉富包裝責任有限公司 明富責任有限公司 吉富紙業責任有限公司 立文紙業責任(有)公司 擔任董事職位： 華越聯營股份有限公司 倍祥國際股份有限公司 英屬維京群島臺紙國際(股)公司 倍祥國際(開曼I)~(開曼VIII)(股)公司 臺紙國際(開曼)(股)公司 PH&L Internation LTD.等 |
| 一般董事 | 林洪立 |
C Channel株式會社社長補佐 三井物產株式會社室長補佐 日本慶應大學學士 |
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| 獨立董事 | 劉宛鑫 |
美好家庭購物(股)公司資深副總經理 京城商業銀行股份有限公司經理 高雄第一科技大學金融營運研究所碩士 |
美好家庭購物股份有限公司董事暨資深副總經理 宏健投資股份有限公司董事 |
| 獨立董事 | 陳增雄 |
華冠通訊公司執行副總經理 美商合邦國際公司(Logisitics)臺灣分公司事業部經理 新寶科技公司(菲律賓)總經理 新寶科技公司協理 美國聲寶公司(亞特蘭廠)生產主管 美國喬治亞州立大學企管研究所研究 東海大學工業工程系學士 |
|
| 獨立董事 | 倪銘鑫 |
GE Healthcare, Marketing Manager, SEA and Country Sales Manager for Singapore, Malaysia and Brunei Wyeth Singapore Pte Ltd., Product Manager, Singapore and Malaysia 新加坡新躍大學(Singapore Institute of Management)學士後深造文憑(Graduate Diploma) |
Packaging for Healthcare, Regional Sales Manager, Asia |
審計委員會、薪酬委員會及其他功能性委員會
本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
審計委員會
本公司自中華民國一○六年六月二十八日起設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
本公司審計委員會由3名獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
審計委員會於108年度舉行了7次會議，審議的事項主要係依證券交易法第14條之5所列事項。
審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。審計委員會之職權事項如下：
一、 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、 內部控制制度有效性之考核。
三、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、 涉及董事自身利害關係之事項。
五、 重大之資產或衍生性商品交易。
六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、 年度財務報告及半年度財務報告。
十一、 其他公司或主管機關規定之重大事項。
審閱財務報告
1.年度財務報告董事會造具本公司107年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。
2.期中季度財務報表
108年第一季、第二季及第三季財務報表，業經資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具核閱報告,並經本審計委員會審核，認為尚無不合。
評估內部控制制度:公司稽核主管就內部控制稽核情形報告於審計委員會；審計會員會與簽證會計師溝通查核過中公司內部控制有無顯著缺失,經評估本公司內部控制制度並無重大缺失。
會計師獨立性
為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，每年評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。108年12月25日審計委員會通過資誠聯合會計師事務所劉子猛及吳建志會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。108年審計委員運作情形
| 開會日期 (期別) |
議案內容 | 審計委員會意見及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|
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108年01月23日 (第1屆第13次) |
1. 修訂本公司O13「取得或處分資產處理程序」。 | 審計委員會全體成員同意通過 |
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108年02月20日 (第1屆第14次) |
1. 本公司一○七年度內部控制制度自行評估之「內部控制制度聲明書」。 2. 訂定本公司「處理董事要求之標準作業程序」。 |
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108年03月13日 (第1屆第15次) |
1. 修訂本公司章程案。 2. 本公司民國107年度營業報告書及財務報表案。 3. 本公司民國107年度盈餘分配案。 |
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108年05月08日 (第1屆第16次) |
1. 本公司民國108年第一季合併財務報表。 | |
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108年08月08日 (第1屆第17次) |
1. 本公司民國108年第二季合併財務報表案。 2. 訂定本公司「關係人交易作業管理要點」。 3. 修訂本公司M01「誠信經營守則」。 4. 修訂本公司「董事會議事規則」。 |
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108年11月07日 (第1屆第18次) |
1. 本公司民國108年第三季合併財務報表案。 2. 本公司簽證會計師審計酬金。 3. 本公司民國109年度內部稽核計畫。 4. 本公司人事異動案。 |
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108年12月25日 (第1屆第19次) |
1. 本公司評估簽證會計師獨立性及適任性之情形。 |
薪資報酬委員會
本公司自中華民國一○○年十一月二十五日起設置薪資報酬委員會，且自一○六年六月二十八日起薪資報酬委員會委員，由全體獨立董事組成。本委員會委員應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並對董事會負責，且將所提建議提交董事會討論：
一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
提名委員會
為強化公司治理機能並與國際接軌，本公司董事會下新設提名委員會乙案，業經108年2月20日第23屆第14次董事會討論通過正式設置，由全體獨立董事組成。
本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。
二、建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
三、訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
四、訂定本公司之公司治理實務守則。
獨立董事與稽核主管及會計師之溝通情形
一、獨立董事與稽核主管及會計師之溝通方式
1.本公司內部稽核主管定期於董事會中向獨立董事進行稽核業務報告，並與委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形。
2.本公司簽證會計師定期審計委員會議中，針對本公司及海內外子公司財務報表核閱或查核結果及內控查核情形向獨立董事進行報告，並就有無財報調分錄或法令修訂是否影響帳列方式進行溝通。
二、歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
本公司獨立董事對於稽核業務執行情形及成效，溝通情形良好。108年度主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 | 溝通重點 | 建議及指正或執行處理結果 |
|---|---|---|
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第1屆第13次 108年01月23日 審計委員會 |
列席，並接受提問。 | 獨立董事均無建議 |
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第1屆第14次 108年02月20日 審計委員會 |
本公司一○七年度內部控制制度自行評估之「內部控制制度聲明書」 | 審議通過後提報董事會 |
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第1屆第15次 108年03月13日 審計委員會 |
內部稽核業務報告 | 獨立董事均無建議 |
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第1屆第16次 108年05月08日 審計委員會 |
列席，並接受提問。 | 獨立董事均無建議 |
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第1屆第17次 108年08月08日 審計委員會 |
視訊列席，並接受提問。 | 獨立董事均無建議 |
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第1屆第18次 108年11月07日 審計委員會 |
1.本公司民國109年度內部稽核計劃 2.內部稽核業務報告 |
審議通過後提報董事會 |
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第1屆第19次 108年12月25日 審計委員會 |
內部稽核業務報告 | 獨立董事均無建議 |
三、歷次獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要
本公司獨立董事對於簽證會計師溝通情形良好。107及108年度主要溝通事項摘錄如下表：
| 日期 | 溝通重點 | 建議及指正或執行處理結果 |
|---|---|---|
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107年03月13日 審計委員會 |
1.106年度個體及合併財務報告查核結果情形報告:意見種類及關鍵查核等事項，並就有無財報調分錄或法令更新溝通 2.溝通查核過中公司內部控制有無顯著缺失:本公司並無顯著缺失 |
獨立董事均無建議 |
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108年03月13日 審計委員會 |
1.107年度個體及合併財務報告查核結果情形報告:意見種類及關鍵查核等事項，並就有無財報調分錄或法令更新溝通 2.溝通查核過中公司內部控制有無顯著缺失:本公司並無顯著缺失 |
獨立董事均無建議 |
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108年08月08日 審計委員會 |
1.108年度第二季合併財務報告查核結果情形報告:意見種類及關鍵查核等事項，並就有無財報調分錄或法令更新溝通 2.溝通查核過中公司內部控制有無顯著缺失:本公司並無顯著缺失 |
獨立董事均無建議 |
最近年度董事會暨功能性委員會之績效評核
為提升本公司董事會運作之效率與效果，依據本公司「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，於每年度結束時由董事會秘書室協助收集董事會活動相關資訊後，據以實施內部董事會和功能性委員會績效自評作業，並將評估結果與改善計畫提報董事會，作為檢討之依據。
此評估包含「董事會績效考核自評問卷」、「董事會成員考核自評問卷」、「功能性委員會績效考核自評問卷」，並經董事會決議通過，本次問卷結果分析整理如下：
一、自行評估統計結果：
| 董事會績效考核自評結果 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 評估項目 | 題數 | 比重 | 平均結果 | |||
| A、對公司營運之參與程度 | 12 | 25% | 1.25 | |||
| B、提升董事會決策品質 | 12 | 25% | 1.25 | |||
| C、董事會組成與結構 | 7 | 10% | 0.49 | |||
| D、董事之選任及持續進修 | 7 | 15% | 0.75 | |||
| E、內部控制 | 7 | 25% | 1.25 | |||
| 得分結果 | 4.99 | |||||
| 優 | ||||||
| 董事會成員考核自評結果 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 評估項目 | 題數 | 比重 | 平均結果 | |||
| A、公司目標與任務之掌握 | 3 | 20% | 1.00 | |||
| B、董事職責認知 | 3 | 10% | 0.50 | |||
| C、對公司營運之參與程度 | 8 | 20% | 1.00 | |||
| D、內部關係經營與溝通 | 3 | 20% | 1.00 | |||
| E、董事之專業及持續進修 | 3 | 10% | 0.50 | |||
| F、內部控制 | 3 | 20% | 1.00 | |||
| 得分結果 | 5.00 | |||||
| 極優 | ||||||
| 功能性委員會績效考核自評結果 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 評估項目 | 題數 | 比重 | 平均結果 | |||
| A、對公司營運之參與程度(I) | 4 | 20% | 1.00 | |||
| B、功能性委員會職責認知 | 7 | 10% | 0.50 | |||
| C、提升功能性委員會決策品質 | 1 | 15% | 0.75 | |||
| A、對公司營運之參與程度(II) | 6 | 20% | 1.00 | |||
| D、功能性委員會組成及成員選任 | 3 | 15% | 0.75 | |||
| E、內部控制 | 3 | 20% | 1.00 | |||
| 得分結果 | 5.00 | |||||
| 極優 | ||||||
二、對董事會暨功能性委員會之建議及評語：
依據108年董事會績效評估結果，董事會整體運作良好，109年將依據108年度董事會之評鑑結果持續強化，以提升公司治理成效。
三、董事會及功能性委員會運作情形
| 組織 | 2019年開會次數 | 整體成員出席率 |
|---|---|---|
| 董事會 | 8次 | 100% |
| 審計委員會 | 7次 | 100% |
| 薪資報酬委員會 | 2次 | 100% |
| 提名委員會 | 2次 | 100% |
公司治理專責人員設置及業務執行狀況
本公司於民國108年11月7日董事會通過 財務部經理吳寸和擔任公司治理主管。保障股東權益並強化董事會職能。吳寸和經理已具備會計師執業資格或公開發行公司財務、股務、議事管理，擔任主管職工作經驗達三年以上。公司治理主要職責為提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜等。
108年度業務執行情形如下：
(1) 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修：
A. 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。
B. 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
C. 獨立董事位之公司治理實務守則，與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時，安排相關會議。
D. 依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。(2) 協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜：
A. 向董事會、獨立董事、審計委員會報告公司之公司治理運作狀況，確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
B. 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規，並於董事會將做成違法決議時提出建言。
C. 會後負責檢覆董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以呆障投資人交易資訊等。(3) 維護投資人關係：視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通，使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值，並使股東權益受到良好的維護。
(4) 擬訂董事會議程於14日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
(5) 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。